valuation adjustment mechanism (VAM) 是“对赌协议（估值调整协议）”的意思。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

      对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。

      举个简单的例子： 甲方是投资集团， 乙方是家小科技企业，目前生产规模不大， 年贸易额只有5亿，但前景很好。 甲方和乙方签订投资协议，由甲方投资100亿给乙方扩大生产规模，乙方让出公司的90%股权给甲方。 但是，乙方怎么保证甲方的投资收益呢？ 于是，双方又签订一份对赌协议， 规定：1. 甲方投资100亿给乙方，乙方必须在5年内将生产和贸易额提高到年200亿水平。 2. 如果乙方5年后达到了目标，双方执行合作协议，甲方并要奖励乙方的管理层。 如果乙方在5年后没有达到200亿规模，乙方管理层的所持股份将要让出一部分给甲方作为惩罚。”