在特拉华州,股份有限公司(C Corporation)和有限责任公司(LC)是最普遍的两种公司形式。投资者可以根据自身需要开设相应类型的公司。

相较其他州而言,特拉华州是境外投资者在美国开设子公司的首选地。投资者可选择设立股份有限公司(C Corporation)或有限责任公司(LLC)类型的子公司股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任,公司内部的管理结构相对集中。有限责任公司与其类似。但从公司结构和纳税角度出发,股份有限公司(C Corporation)依旧是境外投资者的第一选择。

股份有限公司(C Corporation)必须依照《特拉华州一般公司法》设立;而有限责任公司(LLC)则必须依照《特拉华州有限责任公司法》成立。以上两部法规都可在特拉华政府网站获得。

在美国,注册公司的审批由每个州的州务卿或管理企业的政府部门办理。就特拉华州而言,负责审批公司注册的机构为“特拉华州州务卿”。所有于特拉华州注册的公司都需向特拉华州州务卿提交注册文档并支付注册费用。

公司名称

于美国特拉华州注册成立的股份有限公司,其名称必须包含以下其中一个单词:“association”(协会),"company"(公司),"corporation"(公司),"club"(俱乐部),"foundation"(基金会),"fund"(基金),"incorporated"(公司),"institute"(协会), "society"(协会), "union"(联合会), "syndicate"(联合组织),或"limited"(有限)字样或以上其中一个单词的缩写形式。

拟使用的公司名称不可与已注册或预留在案的公司实体(包括股份有限公司、有限责任公司、合伙企业或信托等)名称相同或相近,除非该名字所有者以书面形式同意您对该名称的使用。

注册资本

美国特拉华州的《一般公司法》对股份有限公司的注册资本并没有做出特别限制,注册资本金额由股东全权自主决定。但需要注意的是,特拉华州的特许经营税(Franchise Tax)是根据公司发行的股份数目而定的,因此启源公司建议您在注册时,在情况允许的条件下,只发行必要的股份。一般原则是,尽量把公司的股份数目定于不多于5,000股,这样则只需要缴纳较低的特许经营税。若公司需发行更多股份,那么需要比较使用“假定股票面值资本方法”(Assumed Par Value Capital Method)和“授权发行股份方法”(Authorized Shares Method)评估得出的特许经营税额,得出较少税额的方法会使用到以后的特许经营税计算中。

股东

特拉华州《一般公司法》并没有对股份有限公司的股东人数做出任何特别的限制。股东可以由一个或多个法人团体或自然人担任,且股东国籍不受限制。

成立人

成立人的主要任务是提交注册证书。公司必须于注册证书上注明成立人的名字及地址。所有于特拉华州成立的公司都必须有一个成立人。成立人可由自然人或法人团体担任,该成立人不必是特拉华州居民。

董事

美国特拉华州《—般公司法》除了规定公司董事必须由自然人担任之外,并没有对董事做出其他特别限制。一般情况下,公司的首任董事由股东出任,但公司法并没有要求董事必须持有公司股份。并且,公司法没有对董事的居住地和国籍做出限制。外国人也可以担任董事的职位。

注册代理及注册地址

《一般公司法》规定,所有于特拉华州注册成立的股份有限公司都必须有一个位于特拉华州的注册代理代其接收法律文书。注册代理可由居住在特拉华州的个人或当地公司担任,但注册代理必须在特拉华州有实际地址。

公司注册证书

所有拟在美国注册成立的公司,都需要由公司成立人向所在州州务卿办公室提交公司注册文档并缴纳注册费用。州务卿办公室进行文档审阅,如果没有问题,则会出具公司注册证书(盖有提交日期及编号)。特拉华州股份有限公司的注册证书性质类似香港注册证书(或中国大陆的营业执照)。

公司法规

公司法规(Bylaws),是公司的内部管理制度。这份制度阐述了公司内部的组织结构、职能划分、人事任免等规定。该份文件不同于公司注册证书,只做内部记录用途,无需上交至州政府,但公司法规的编制必须严格遵照特拉华州法律规定。首份公司法规必须经由董事或成立人签署生效。